来源：南京遗产继承律师网 作者： 最高院提导案例 点击： 192
自然人股东继承人在公司章程无另有规定时可继承股东资格
––王璞与刘胜远、上海兆信恒投资有限公司及新疆拜城音西铁热克煤业有限责任公司确认合同无效纠纷
【风险提示】
自然人股东 继承 股东资格
【案例要旨】
自然人股东死亡后，除公司章程另有规定的，其合法继承人可以继承股东资格。将自己持有的股权依法转让给公司其他股东，系自主处分财产权利的合法行为。
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
最高人民法院（2013）民二终字第91号民事判决书
2. 当事人
原告（上诉人）：王璞
被告（被上诉人）：刘胜远
被告（被上诉人）：上海兆信恒投资有限公司（以下简称兆信恒公司）
被告（被上诉人）：新疆拜城音西铁热克煤业有限责任公司（以下简称音西铁热克煤业公司）
【基本案情】
2009年12月15日，新疆维吾尔自治区高级人民法院作出（2009）新民二终字第97号生效民事判决。认为：刘胜远应当继承原由刘斌持有的音西铁热克煤业公司股权中的30%股权、苑勤应当继承原由刘斌持有的音西铁热克煤业公司股权中的10%股权。刘胜远、苑勤在刘斌死亡后应当继承刘斌在音西铁热克煤业公司中的股东资格，成为音西铁热克煤业公司的股东。音西铁热克煤业公司负有将刘胜远及其出资额在公司登记机关予以登记的义务。
2008年7月28日，兆信恒公司收购音西铁热克煤业公司股份后所占西铁热克煤业公司的股权比例为51%。2011年5月13日，刘胜远与兆信恒公司签订《股权交割证明》，载明：刘胜远目前持有音西铁热克煤业公司股权300000元（30%），兆信恒公司目前持有音西铁热克煤业公司股权510000元（51%），经股东内中协商，刘胜远自愿将其在音西铁热克煤业公司的股权300000元（30%）全部转让给兆信恒公司，兆信恒公司接受刘胜远的股权。该股权已于2011年5月13日交割完毕。此项股权转让为音西铁热克煤业公司内部股东之间转让。
2011年5月23日，音西铁热克煤业公司根据两个股东兆信恒公司和刘胜远于2011年5月13日签订的股权交割证明，决定对公司章程作如下修改：一、第八条公司的注册资本为100万元人民币，修正为第八条公司注册资本为100万元，具体出资额如下：兆信恒公司出资额81万元，股权比例81%，出资时间2008年7月18日；王璞出资额14.25万元，股权比例14.25%，出资时间2008年7月18日；方黎三出资额4.75万元，股权比例4.75%，出资时间2008年7月18日。公司对股东所出资金发给出资证明书,股东按其出资份额享有权利承担义务。
一审法院认为，《股权转让交割证明》的效力问题。（一）该院已发生法律效力的（2009）新民二终字第97号民事判决，确认了刘胜远继承其父亲刘斌股权后，持有音西铁热克煤业公司30%的股权。刘胜远作为音西铁热克煤业公司的合法股东，将自己持有的股权转让给公司其他股东，系刘胜远自主处分自己合法财产权利的行为，并未违反任何法律规定，也不损害国家、集体、第三人利益，王璞并未能举证证明刘胜远低价转让股权侵害其合法权益。故，刘胜远与兆信恒公司之间的《股权转让协议》合法有效。（二）根据《中华人民共和国公司法》的规定，隐名投资合同包含书面、口头合意形式及事实合意形式。当双方间既无书面或口头合意，也无证据足以证明事实合意存在时，则不应当将其认定为隐名投资行为。当名义股东与实际出资人合同约定由实际出资人出资，名义股东出面行使股权，但由实际出资人享受股权收益时，实际出资人可以依据合同约定向名义股东主张相关权益。本案中，人民法院确认刘胜远持有的30%音西铁热克煤业公司股权，系从音西铁热克煤业公司原始股东刘斌处继承而来，刘胜远享有实际的股权，而不是王璞所称的名义股东。王璞未能举证证明其与刘斌达成过隐名投资协议，刘斌不属于《中华人民共和国公司法》规定的名义股东，并非由王璞为实际出资人的名义股东，刘胜远依据已发生法律效力的判决所继承刘斌的股东身份也当然不是名义股东。刘胜远与兆信恒公司之间的《股权转让协议》，是双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效合同。一审法院判决：驳回王璞的诉讼请求。
王璞不服，提起上诉，请求确认2011年5月13日刘胜远与兆信恒公司签订的股权转让协议（交割证明）无效。
二审法院认为，（2009）新民二终字第97号民事判决确认刘胜远继承其父亲刘斌股权后，持有音西铁热克煤业公司30%的股权，之后工商登记对其持股予以确认。依据《公司法》第七十六条之规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。音西铁热克煤业公司章程中没有限制自然人股东的合法继承人继承其股东资格的除外规定。尽管在刘斌死后法院判决和工商变更登记之前，刘斌生前所持有的股权处于权利主体不明确的状态，且一审法院对音西铁热克煤业公司股权变动的整个过程未给出一个清晰、完整的描述，然而可以确定在刘胜远与兆信恒公司签订该股权转让协议时，刘胜远是音西铁热克煤业公司的股东，其将自己持有的股权转让给公司其他股东，系自主处分财产权利的合法行为。股权转让协议的双方当事人意思表示真实，协议内容未违反法律或行政法规的强制性规定，未损害国家、集体或第三人的利益，王璞亦未能举出充分证据证明刘胜远转让股权的行为侵害其合法权益或股权转让协议存在其他应当被确认为无效的法定情形。判决驳回上诉，维持原判。
【裁判】
一审判决：
驳回王璞的诉讼请求。
二审判决：
驳回上诉，维持原判。
【评析意见】
根据《公司法》第七十五条规定，自然人股东的合法继承人可以继承其股东资格。但是对于此问题，公司章程也可以作出除外规定，主要是考虑到有限责任公司具有人合性，股东之间的合作是基于相互之间的信任，而自然人股东死亡后,其继承人毕竟已不是原股东本人，股权实质上发生了转让，在此情况下，其他股东对原股东的信任并不能自然转变为对继承人的信任，不一定愿意与继承人继续合作，可能导致股东之间的纠纷甚至形成僵局。为此，《公司法》允许公司章程规定股东认为切实可行的办法，来解决股东资格的继承问题。
1 本案被最高人民法院民事审判第二庭《最高人民法院商事审判指导案例2014》收录。
（黄林奎律师 ｜南京继承律师 南京遗产继承律师）
